第九节 企业的资产重组与兼并

　　资产重组作为企业资本经营的重要内容，已成为国有企业深化改革的热点。据统计，沪深两地上市公司中，实施或拟实施的 购并、股权转让、资产置换等形式的资产重组公司占五分之一强，并有进一步蔓延扩展之势。有人甚至认为１９９８年股票市场将会 形成一个以资产重组为主要内容的高潮。

　　在中国资本市场深化发展的背景下，企业资产重组是企业资产（主要是存量资产）优化组合、社会资源优化配置的一种必然 选择。党的十五大提出“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的战 略部署，为大 规模的资产重组指明了方向。在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行 资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。（１）与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速 实现生产集中和经营规模 化；（２）有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率；（３）与新建一个企业相比，企 业购并可以减少资本支出；（４）有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整（５）可 以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

　　当前，从上海的广电重组、粤海集团入主新亚快餐，到中远集团控股众城实业和上实集团买壳联合实业的大手笔，再到山东 环宇与兰陵酒厂以及神马实业的资产置换等重组案例层出不穷。归纳起来有以下四种类型：

　　１、大型非上市公司入驻小型上市公司。实质上这是一种“借壳上市”或“买壳上市”。在目前条件下，由于受上市额度 和上市节奏的限制，上市公司作为一个“壳资源”是非常稀缺的。这一类的买方大多实力雄厚，如中远（上海）置业、天津泰达、 深圳粤海，而被控方则业绩较差，最高每股收益不到０．１元，而且股本较小，流通股不超过５０００万股，股权结构较分散或国 家股、法人股的股东占绝对地位。

　　２、上市公司内部资产重组或资产置换。一些上市公司业绩不佳，但又不愿出让股权交出控股权，为了利用“壳”的融资 功能，只好借此法以提高业绩，以达到国家规定的增资配股的条件。采用此法的公司一般规模较大，资产质量参差不齐，有些还靠 一个更大的母公司。因此，通过资产剥离和资产置换，将一些不良资产剥离出去，并注入一些成长性很强的优质资产来提高上市公 司的业绩。这类公司较多，如黄河科技、川盐化等。

　　３、上市公司兼并收购非上市公司。由于上市公司多数是我国各行各业中的排头兵，因此，它的实力和国家扶强扶优的政 策使得多数的上市公司可以采用此法壮大自身实力。

　　上述三种类型的资产重组，与成熟市场经济国家的企业重组相比较，表现出很强的局限性和不足。（１）政府在企业重组中的作用 带有明显的计划经济痕迹。相当一部分上市公司从一开始股权结构设置就不合理，国有股、法人股比重很大且不能流通，因此，“只要国 有资产不流失到个人口袋”都可以进行资产重组；相当一部分企业重组或多或少都与政府的干预相关，政府以替大多数严重亏损企业寻出 路为前提，而企业自身缺乏竞争力和重组动力；（２）资产重组仍然有搞“圈钱运动”的嫌疑。部分上市公司或母公司进行重组仅仅是为 了达到配股的最低标准，短期行为较严重，真正以转换经营机制、实现资源优化配置为目的资产重组较少。这样的资产重组可能会成为炒 作的题材，但整个社会的实际生产并没有增加，股市持久发展就缺乏坚实的基础；（３）资本市场法制建设严重滞后。除１９８９年国家 颁布的《企业兼并的暂行办法》和现有的《公司法》，缺乏对当前资本经营的指导性法规，一些现有的法规相互磨擦现象，给资产重组的 非规范运作大开绿灯。

　　总之，随着市场经济的发展，企业的买方市场已正式形成，国有企业只有彻底实现从生产管理型向资本经营的质变，真正自主 地、规范地参与资本市场的运作，实现以市场机制为基础的资本经营、资产重组，才能实现全社会资源的优化配置。

从国际经验看，并购能使企业实现超常规发展，但也容易出现再度分化，企业价值受损、债务负担加重甚至破产的风险。企业在 兼并热潮中必须保持冷静，不要只图眼前利益，必须站在国民经济发展的战略性高度及企业战略性发展的高度来看待这一问题，加强科 学管理，扎实工作，不断提高企业兼并重组水平。为此我们应警惕时下“为重组而重组”的倾向，应站在国民经济和企业自身战略性发 展的高度看待兼并重组，提高运作质量。